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肖海涛律师:涉及股权转让的案件类型及案由
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作者:肖海涛律师  来源:肖海涛律师  阅读:

涉及股权转让的案件可以具体分为以下几种不同类型的纠纷:

1转让双方之间的股权转让合同纠纷,如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失(或支付违约金),或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效,等等。这类纠纷主要适用《合同法》的相关规定进行审理,同时个案审理也要兼顾修改后的《公司法>上的特别规定及原则。

2、涉及保护公司内部其他股东优先购买权的诉讼纠纷案件。例如,《公司法)第72条(新公司法71条)第2款规定,“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之臼起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”但关于购买价格如何确定,是以对外转让合同的价格,还是以公司净资产重新进行评估确定价格,实务中争议较大,有必要尽快统一认识。再如,股权转让合同履行完毕,因出让股东未履行向公司其他股东的告知义务,公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权纠纷案件,对这类案件,有些法院认为应当首先审查公司章程是否有约定,公司章程有约定的,按约定处理:公司章程没有约定时,应当考虑合理期限,在股东名册或者工商登记作出变更超过一定期限时,其他股东主张行使优先购买权的,可以考虑不予支持。

3因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件。受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍受让股权时,对未按期足额的欠缴出资部分,应承担连带补充责任,相反,如果受让方对此不知情,不应承担责任,并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。

4隐名、显名股东转让股权引起的诉讼案件。这类案件情况比较复杂,隐名与显名股东之间是合同关系,具有相对性。通常情况下隐名股东与显名股东之间的约定,不能对抗公司及公司其他股东,也不能对抗第三人。

5股权的善意取得纠纷案件。公司股权被无权转让后,受让方起诉主张善意取得公司股权。审理这类案件时,既要考虑公司法律关系具有外观公示的特点,又要注意善意取得制度的基本原理,依法保护公司股东和善意第三人的合法权益。

  ——宋晓明:《研究公司法务,指导审判实践——就新公司法适用中若干疑难问题答记者问》,载奚晓明主编、最高人民法院民事审判第二庭编:《民商事审判指导》2007年第1辑(总第11辑),人民法院出版社2007年版,第页。

最高人民法院《民事案件案由规定》(2011年2月18日,法[2011]42号)在“第八部分  与公司、证券、票据有关的民事纠纷”之“二十一、与公司有关的纠纷”项下列了一个第三级案由“249.股权转让纠纷”。

具体来说,股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷,包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷(即股份转让纠纷)两种情况。有限责任公司兼具人合性和资合性,《公司法》对其股权转让作出了相关的强制性规定;股份有限公司是典型的资合性公司,其股权以自由转让为基本特征。实践中,股权转让纠纷日益增多,尤其是有限责任公司的股权对外转让,因为《公司法》对其作出了较多的限制性规定,如转让时需经其他股东过半数同意、其他股东的优先购买权等,造成实践中关于股权转让合同的效力、优先购买权等引发的纠纷不断增多;此外,《公司法》还规定了公司在特定情形下应收购股东的股权,这类纠纷也有不断增多的趋势,因此,《民事案件案由规定》将股权转让纠纷列为第三级案由。根据宋晓明庭长就新《公司法》适用中若干疑难问题答记者问的精神,实践中涉及股权转让的案件主要包括转让双方之间的股权转让合同纠纷,涉及保护公司内部其他股东优先购买权的诉讼纠纷,因转让瑕疵出资股权引起的纠纷,隐名、显名股东转让股权引起的诉讼和股权的善意取得纠纷等五种不同类型的纠纷。

肖海涛律师   编辑整理

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