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肖海涛律师:对《公司法》解释(四)第二条决议撤销之诉适格原告的理解
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作者:肖海涛律师  来源:肖海涛律师  阅读:

 对《公司法》解释(四)第二条决议撤销之诉适格原告的理解

肖海涛律师:对《公司法》解释(四)第二条 决议撤销之诉适格原告的理解

1、首先来看具体条文:《公司法》解释(四)第二条  依据《公司法》第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东资格。

要想理解这句条文的意思和要领,我们要知道《公司法》第二十二条第二款的内容是什么,两者一定放在一起去理解。《公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”。知道了条文内容,回过头来我们来看看解释(四),该条告诉我们谁想成为原告到法院去诉讼撤销股东会、股东大会、董事会决议,那你必须是公司的股东,否则不具备股东资格,是不能提出撤销之诉的。

2、如果股东(大)会、董事会决议时,具备股东资格,诉讼时已经不是股东资格了,是否可以原告身份提起诉讼?答案是否定,这一次司法解释(四),没有扩大解释,而是将适格原告定格在“起诉时具有股东资格”,否者不能提起撤销之诉。

3、董事、监事或者其他主体是否也能以原告名义提出撤销之诉?不能。解释(四)出台前这方面给规定比较混乱,现在解释(四)给予了明确:公司决议撤销之诉的原告仅限于股东,董事、监事或其他主体,不能将该条内容进行扩大化解释。

4、解释(四)对于股东资格没有任何限制,只要你是股东,在规定的时间内你就可以提出撤销之诉。该条对于会议出席人员、表决情况、持股数量等没有限制要求。只要股东在提出公司决议撤销之诉时,举证证明自己是公司的股东就可以了,相应的证据如,工商登记材料、股东名册等证明文件。另外,隐名股东在显名之前,是不能提出诉讼的,隐名股东不是公司法意义上的股东,不具备原告资格。

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